Modèle de lettre
Promesse de cession de parts sociales de SARL

Quand utiliser cette promesse de cession de parts de SARL ?

Vous souhaitez vendre les parts que vous détenez dans une Société A Responsabilité Limitée (SARL) et vous avez trouvé un acheteur. Il faudra rédiger un contrat de cession des parts de votre SARL afin d'aménager les termes et conditions de la cession. Dans l'attente, vous souhaitez rédiger une promesse de cession des parts de la sarl, afin de vous engager dans l'attente de la levée des conditions suspensives définies avec le cessionnaire.

Ce que dit la loi sur la promesse de cession de parts de SARL

L'article 1589 du code civil prévoit que la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. Cependant, les parties peuvent retarder le transfert de propriété à la levée de conditions suspensives qu'elles auront définies. Il peut s'agir par exemple de l'obtention d'un prêt sous certaines conditions, ou encore de l'obtention d'un diplôme par le repreneur. Pour le reste, la promesse de cession de parts de sarl obéit aux mêmes règles que les autres contrats, il faut un accord sur la chose, sur le prix, et qu'il n'y ait aucun vice de consentement pour les parties qui s'engagent.

Enfin, conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, les cessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et de la publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier les statuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors, ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans le but d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014).

Nos conseils pour votre lettre

La promesse de cession de parts sociales proposée ne tient pas compte des situations particulières, ni des clauses particulières qui peuvent être insérées (garantie d'actif et de passif…). Il conviendra donc d'adapter ce modèle à votre situation particulière, aux exigences de chacune des parties, aussi nous vous conseillons de faire valider votre projet par votre avocat en cas de difficultés.

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Modifié le : 02/09/2014 14:39:14
Nombre de mots : 716
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