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Contrat de cession de parts sociales d'une SNC

Quand utiliser ce contrat de cession de parts sociales d'une SNC ?

Vous êtes associés d'une société en nom collectif (SNC) et vous souhaitez céder vos parts sociales, soit à des tiers de la société, soit à d'autres associés. Vous devez procéder à l'établissement d'un contrat de cession de parts sociales.

Ce que dit la loi sur la cession de parts sociales d'une SNC

L'article L.221-13 du Code de commerce dispose que les parts sociales d'une SNC ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les autres associés. Cet agrément à l'unanimité vise tant les cessions à des tiers de la société, qu'à d'autres associés. La loi impose que cette cession soit constatée par écrit.
La cession doit être notifiée, c'est-à-dire portée à la connaissance de la société, ceci soit par le dépôt d'un original de l'acte au siège de la société, soit d'une signification par huissier, soit d'une acceptation de la société dans un acte authentique. Si les associés refusent d'agréer le cessionnaire, ils ne sont pas tenus à une obligation de rachat, ce qui signifie que l'associé qui veut céder ses parts peut rester enfermer dans la SNC. Cette contrainte vient du fait que tous les associés de la SNC sont des commerçants et qu'ils répondent des dettes de la société.

Conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, les cessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et de la publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier les statuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors, ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans le but d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014).

Si l'agrément est donné au cessionnaire et qu'il s'opère cession des parts sociales, les statuts de la SNC devront être modifiés car ils doivent contenir le nom des associés.

Nos conseils pour votre contrat

Le contrat de cession de parts sociales proposé ne tient pas compte des situations particulières, ni des clauses particulières qui peuvent être insérées dans les statuts. Il conviendra donc d'adapter ce modèle à votre situation particulière, aux exigences de chacune des parties. Aussi nous vous conseillons de faire valider votre projet par votre avocat en cas de difficultés.

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Modifié le : 02/09/2014 14:29:29
Nombre de mots : 1447
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