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Contrat de cession de parts sociales de SARL entre personnes physiques
Quand utiliser ce contrat de cession de parts de SARL ?
Vous souhaitez vendre les parts que vous détenez dans une société à responsabilité limitée - SARL et vous avez trouvé un acheteur. Il faudra rédiger un contrat de cession des parts de votre SARL afin d'aménager les termes et conditions de la cession. Ce contrat de cession peut intervenir après une promesse de cession des parts de la société à responsabilité limitée - SARL, mais ce n'est pas une obligation.
Ce que dit la loi sur la cession de parts de SARL
L'article R.743-99 du Code de commerce prévoit que le projet de cession de parts sociales doit être notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société notifie son consentement exprès à la cession dans la même forme. Si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au premier alinéa, son consentement est implicitement donné. La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société, dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Enfin, conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, les cessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et de la publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier les statuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors, ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans le but d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014).
Nos conseils pour votre contrat
Le contrat de cession de parts sociales proposé ne tient pas compte des situations particulières, ni des clauses particulières qui peuvent être insérées (garantie d'actif et de passif ). Il conviendra donc d'adapter ce modèle à votre situation. Parapher chaque page de l'acte de cession.
Nous sommes une petite société au statut s.a.r.l et au capital de 2500€ composée de 3 actionnaires et spécialisée dans la transaction immobilière,
Nous avons trouvé un acheteur décidé à racheter la société en question à un prix convenu ensemble.
Quels sont les documents? que nous devons établir envers et avec notre acheteur pour que la transaction s'effectue dans le respect de la loi.
Attention, ce modèle est incomplet : il faut ajouter le nombre total de part sociales composant le capital (source : service d'enregistrement des impôts).
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Modifié le : 02/09/2014 14:34:45
Nombre de mots : 3171
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