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Délégation de signature d'un dirigeant de société par actions simplifiée : SAS

Quand utiliser cette délégation de signature ?

Vous êtes dirigeant d'une société par actions simplifiée (sas) et disposez donc du pouvoir de signer des actes juridiques pour le compte de la sas. Néanmoins, pour une meilleure organisation, vous souhaitez déléguer ce pouvoir de signature à l'un de vos employés afin de lui permettre également de signer des actes pour le compte de la société.

Ce que dit la loi sur la délégation de signature d'un dirigeant de SAS

Le représentant légal de la société quelque soit sa forme dispose d'un pouvoir d'engagement et de représentation. En revanche, le dirigeant peut souhaiter déléguer une partie de ses pouvoirs pour des raisons d'organisation et de rationalisation de son emploi du temps. La délégation de signature permet de confier le pouvoir de signer à un délégataire, qui signera au nom et pour le compte du délégant, et donc de la sas. Le délégant pourra choisir de déléguer sa signature ponctuellement en cas d'absence, ou alors de façon permanente pour des actes de gestion quotidienne. La délégation de signature ne décharge cependant pas le dirigeant de son pouvoir de signature mais permet seulement à d'attribuer ce pouvoir à une autre personne concurremment. Il conviendra de rédiger un écrit, afin de se ménager une preuve de la délégation de signature, et de décrire avec précision les actes pour lesquels le délégataire est investi du pouvoir de signer (et non de négocier). Lorsque le délégataire reçoit la capacité de signer, il reçoit en même temps la capacité d'engager la société. Il ne s'agit pas d'une simple formalité administrative. Cette décision peut être lourde de conséquences et le délégant sera responsable des actes signés par le délégataire. La délégation de signature procède du mandat et chaque acte signé par le délégataire est réputé avoir été accompli par le délégant. Le délégant transmet une partie de son pouvoir de signature mais pas de ces compétences et demeure donc responsable des contrats et documents signés par le délégataire en vertu de la délégation de signature. Il est important de définir précisément quels sont les actes faisant l'objet de la délégation de signature et quelle en est la durée. De même, le dirigeant qui délègue sa signature, ne peut déléguer que les pouvoirs dont il est effectivement titulaire et la délégation de signature doit être confiée à quelqu'un ayant les capacités de la recevoir. Le délégant commettrait une faute (et la délégation serait nulle) en confiant la délégation à l'un de ses préposés non qualifié pour signer des contrats d'une certaine importance par exemple.

Nos conseils pour votre lettre

La délégation de signature doit respecter les statuts de la société par actions simplifiée (sas). Elle doit être passée par écrit en 2 exemplaires originaux, afin que le délégataire puisse justifier de sa qualité vis-à-vis des tiers. Enfin, soyez très précis quant aux actes et aux montants pour lesquels le délégataire est compétent.
La mise en place d'une délégation générale de signature doit être un acte réfléchi. En effet, le retrait d'une délégation de signature peut s'analyser en une modification du contrat, qui nécessite donc l'accord du salarié. A défaut, le salarié pourrait être fondé à demander la résiliation judiciaire de son contrat de travail aux torts de l'employeur (Cass. soc, 26 octobre 2011, n°10-19.001).

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Modifié le : 22/10/2011 21:47:33
Nombre de mots : 403
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