Modèle de lettre
Lettre de notification du refus d'agrément pour la cession de parts sociales de SARL
Quand utiliser cette lettre de notification du refus d'agrément ?
Les associés de la Société A Responsabilité Limitée (SARL) disposent d'un droit d'agrément sur les cessions de parts sociales au profit de tiers à la société, et même lorsque les statuts le prévoient, pour les cessions réalisées entre associés. Lorsque les associés se sont réunis en assemblée générale et qu'ils ont refusé de donner leur agrément à la cession, la société doit notifier ce refus au cédant. Il faudra alors rédiger cette notification et proposer une alternative au cédant : Soit le rachat par la société des parts sociales en vue de leur annulation, soit le rachat par l'un des coassociés, soit enfin le rachat par un tiers désigné par les associés.
Enfin, conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, les cessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et de la publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier les statuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors, ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans le but d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014).
Ce que dit la loi sur la procédure d'agrément de la cession des parts sociales
L'article l.223-14 du code de commerce prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et à chacun des associés, le consentement à la cession est réputé acquis. la société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice.
Nos conseils pour votre lettre
Vous devrez adresser votre notification du refus d'agréer la cession des parts sociales par lettre recommandée avec accusé de réception. Vous joindrez à cette lettre une copie du procès verbal d'assemblée générale.
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Modifié le : 02/09/2014 14:40:57
Nombre de mots : 400
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