Modèle de lettre
Modèle de garantie de passif et d'actif liée à une cession d'action

Quand utiliser ce modèle de garantie de passif et d'actif liée à une cession d'action ?

Vous êtes propriétaire d'actions que vous souhaitez vendre. Un contrat de cession a été rédigé à cet effet. Cependant, le cessionnaire souhaite insérer dans ce contrat une clause de garantie de passif et d'actif, ce que vous acceptez. Il convient dès lors de rédiger une clause de garantie de passif et d'actif liée à la cession desdites actions. Le présent modèle vous aidera dans la rédaction de cette garantie.

Ce que dit la loi sur la garantie de passif et d'actif

Dans le cadre de cessions d'actions, certaines dispositions, souvent proposées par le cédant et ses conseils, sont ajoutées à l'acte de cession afin de protéger l'acquéreur contre des événements futurs. Parmi ces clauses figure la clause de garantie d'actif et de passif.
Par cette clause, le cédant s'engage à prendre en charge toute augmentation du passif et toute diminution d'actif. La clause garantit l'authenticité des éléments comptables qui ont permis de valoriser la société cible lors des négociations et s'appuie sur un bilan comptable certifié. Son objet est de protéger le cessionnaire contre la révélation, postérieurement à la cession, d'une éventuelle augmentation du passif et/ou d'une diminution des éléments d'actif dont la cause ou l'origine seraient antérieures à la cession, qu'il s'agisse d'un problème fiscal, social, environnemental ou réglementaire.
Cette garantie fait toujours l'objet d'un plafonnement et doit être assortie d'une franchise ou d'un seuil de déclenchement et d'une garantie financière consentie par le garant.

Nos conseils pour votre garantie

Le présent modèle peut être inséré dans l'acte de cession d'actions ou faire l'objet d'un acte séparé. Mais dans cette dernière hypothèse, l'acte de cession devra faire référence à ladite garantie. Par ailleurs, il s'agit d'un modèle type, il n'a donc pas vocation à régir les situations particulières que peuvent rencontrer les parties au contrat. De plus, compte tenu de la complexité de la législation relative aux clauses de garantie de passif et d'actif, il est recommandé de recourir à un professionnel du droit.

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Modifié le : 12/09/2014 11:09:47
Nombre de mots : 2804
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