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PV de l'assemblée générale extraordinaire d'une SARL: Agrément à la cession de parts sociales

Quand utiliser ce procès verbal d'assemblée de SARL ?

Lorsque l'un des associés d'une SARL souhaite céder ses parts sociales il doit notifier le projet de cession à la société et à chacun de ses co-associés. Les associés de la SARL - société à responsabilité limitée, disposent alors d'un droit d'agrément sur les cessions de parts sociales au profit de tiers à la société, et même lorsque les statuts le prévoient, pour les cessions réalisées entre associés. Les associés de la société doivent se réunir dans un délai de trois mois à compter de la notification qui leur est faite du projet de cession. A défaut, leur accord est réputé acquis et la cession peut être faite au profit du cessionnaire choisi par le cédant.
Ensuite, les associés doivent se réunir en Assemblée Générale extraordinaire afin de se prononcer sur l'agrément à la cession.

Ce que dit la loi sur l'agrément donné pour la cession des parts de SARL

L'article L.223-14 du Code de commerce prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et à chacun des associés, le consentement à la cession est réputé acquis. La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice.

Enfin, conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, les cessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et de la publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier les statuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors, ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans le but d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014).

Nos conseils pour votre procès verbal

Lorsque vous avez choisi un avocat pour vous aider dans la vie juridique de votre société, celui-ci se chargera par principe de préparer l'Assemblée Générale extraordinaire des associés en vue de l'agrément à la cession des parts. Cependant, vous pouvez réunir seul l'assemblée générale des associés en vue de l'octroi (ou du refus) de l'agrément. Il faudra présenter aux associés le projet de cession des parts que le cédant vous a notifié.

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Modifié le : 02/09/2014 14:33:39
Nombre de mots : 1314
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