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Résolutions proposées à l'assemblée générale extraordinaire d'une SARL: Agrément à la cession de parts sociales

Quand utiliser ce texte des résolution proposées ?

Lorsque l'un des associés d'un sarl souhaite céder ses parts sociales il doit notifier le projet de cession à la société et à chacun de ses coassociés. Les associés   De la société à responsabilité limitée disposent alors d'un droit d'agrément sur les cessions de parts sociales au profit de tiers à la société, et même lorsque les statuts le prévoient, pour les cessions sont réalisées entre associés. Ensuite, les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire afin de se prononcer sur l'agrément à la cession. Il faudra établir un projet de résolutions et l'envoyer aux associés préalablement à la tenue de l'assemblée générale. Les coassociés se seront vus notifier le projet de cession, ils connaîtront donc aussi les conditions financières de la cession envisagée.

Ce que dit la loi sur le texte des résolutions

Le texte des résolutions est visé plusieurs fois dans le code de commerce mais c'est en fait le gérant de la société à responsabilité limitée qui se charge de sa rédaction. Il faut donc être vigilant dans la rédaction des résolutions. Ces résolutions doivent relever du pouvoir de l'assemblée générale extraordinaire. Ce texte des résolutions doit présenter le projet de cession et l'agrément ou le refus d'agrément tel qu'il est proposé aux associés de la société. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et à chacun des associés, le consentement à la cession est réputé acquis.
La société peut, avec le consentement de l'associé cédant, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice.

Enfin, conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, les cessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et de la publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier les statuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors, ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans le but d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31 juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier 2014).

Nos conseils pour votre texte des résolutions

Lorsque vous avez choisi un avocat pour vous aider dans la vie juridique de votre société, celui-ci se chargera par principe de préparer l'assemblée générale extraordinaire des associés en vue de l'agrément à la cession des parts. Cependant, vous pouvez réunir rédiger le texte des résolutions qui seront soumises aux associés en vue de l'octroi (ou du refus) de l'agrément. Il faudra présenter aux associés le projet de cession des parts que le cédant vous a notifié.

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Modifié le : 02/09/2014 14:39:57
Nombre de mots : 572
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