Cession de parts
bonjour,
actuellement cogérant égalitaire d'une SARL (50/50), je vais devoir céder mes parts pour des raisons de santé. Mon cousin possède les 50% de parts restantes mais je ne souhaite pas qu'il rachète une parti des miennes pour devenir majoritaire car il peinera a piloter l'entreprise. En revanche, lui souhaiterai en racheter une partie. Je voudrais savoir comment cela va se passer pour la cession de mes parts et si mon cousin est prioritaire par rapport à une tierce personne. merci de votre réponse et si vous pouviez me communiquer les numéros de texte de loi traitant ce problème.
Question posée le 07/12/2010
Par Rémy
Par Olivier CRAUSER (Avocat)
Bonsoir Monsieur,
Il convient avant tout de vous reporter aux articles des statuts relatifs à la cession des parts sociales qui décrivent en principe la procédure à suivre pour céder vos titres. Si vous avez conclu par ailleurs avec votre cousin un pacte d'associés ou une promesse d'achat ou vente des parts, il conviendra également de suivre ces dispositions. A défaut, seules les dispositions des statuts seront applicables : dans ce cas, la cession à vos parts à un tiers est en principe soumise à l'agrément (accord) des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (sauf clause des statuts prévoyant une majorité plus forte): à défaut d'agrément, la cession est nulle. Il conviendra donc d'obtenir l'accord de votre cousin pour pouvoir céder vos parts à un tiers.
Cordialement,
Réaction de Rémy
à 14:09:23 le 08-12-2010Merci de votre réponse,
Cela veut donc dire que mon cousin est prioritaire pour le rachat de mes parts sociales mais si je souhaite les vendre a un tiers, sans son accord je me retrouverai bloqué. C'est bien cela? (Il faudra donc que l'un de nous deux plie pour pouvoir débloquer la situation).
Concerernant les articles relatifs à la cession des parts, puis-je les trouver sur internet? Si oui, avez-vous un lien pour m'aiguiller dans mes recherches?
Merci d'avance de votre réponse
Par Olivier CRAUSER (Avocat)
Monsieur,
votre cousin n'est pas forcément prioritaire pour racheter vos parts sociales (sauf droit de préemption ou de préférence en sa faveur mentionné dans les statuts, dans un pacte d'associés ou dans une promesse d'achat/vente) mais dans l'hypothèse où vous souhaitez les vendre à un tiers, il vous faudra impérativement obtenir l'accord de votre cousin pour réaliser valablement cette cession.
Vous pourrez trouver les articles L. 223-13 à -17 du Code de commerce applicables à la cession de parts sociales de SARL en cliquant sur le lien ci-dessous :
http://www.legifrance.gouv.fr/affichCode.do;jsessionid=3A6D78DD3F477F179F5BBECF5B197477.tpdjo02v_2?idSectionTA=LEGISCTA000006146044&cidTexte=LEGITEXT000005634379&dateTexte=20101209
Cordialement,
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