Convocation des actionnaires usufruitiers et en nu propriété
Conflit entre associés
Suite au décès de mon père, ma mère est usufruitière et je suis nue propriétaire (fille unique)dans le cadre d'une SCI. Pour une réunion générale ordinaire (élection d'un nouveau gérant) et pour une réunion extraordinaire (modification des statuts suite à une demande de transfert du siège dans un autre département), ces 2 choses ayant lieu le même jour, qui de ma mère ou de moi doit être convoquée? ou bien devons nous être convoquées toutes les 2, sous peine sinon de nullité de la réunion? Merci de votre réponse.
Question posée le 14/04/2013
Par Maminou
Département : Deux-Sèvres (79)
Bonjour,
L'article 1844 du Code civil prévoit que "tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent. Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier. Les statuts peuvent déroger aux dispositions des deux alinéas qui précèdent."
Les statuts peuvent donc déroger à la règle selon laquelle, si une part est grevée d’usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, dès lors qu’ils ne dérogent pas au droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives (Cour de Cassation, chambre Commerciale, 2 décembre 2008). Ainsi, les statuts peuvent prévoir que c’est l’usufruitier qui détient le droit de vote attaché aux parts pour toutes les décisions, les droits du nu-propriétaire étant limités à une participation aux débats.
Dans la pratique, les statuts d’une Société Civile Immobilière (SCI) prévoient généralement que l’usufruitier exercera le droit de vote aux assemblées générales ordinaires, le nu-propriétaire aux assemblées générales extraordinaires. Dans tous les cas, le gérant devra convoquer l’usufruitier et le nu-propriétaire aux assemblées. Le défaut de convocation de l’un d’entre eux pourrait entraîner la contestation de la régularité de l’assemblée et des résolutions votées.
Cordialement,
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