Cession de part social à ma femme
Bonjour je suis co-gérant d'une sarl avec mon frère celui si souhaite démissionner de la gérance et vendre ses part. je compte racheter une partie des parts; et je ne souhaite pas ceder le reste à un tiers.
Puis le céder à ma femme( mariage au régime normal)
si ma femme rachète des parts quels sont les conséquences juridiques et la marche à suivre pour valider la cession.
Question posée le 27/01/2011
Par Ras69
Par Yael AMAR (Avocat)
Cher Monsieur,
Vous pouvez parfaitement céder des parts sociales à votre épouse cela présentera probablement l'avantage de ne pas avoir avoir à appliquer la procédure d'agrément, la cession entre associés,conjoints, ascendants et descendants étant souvent libre. Il faut bien sûr le vérifier dans les statuts.
La conséquence juridique de la cession est que votre femme deviendra associée, elle devra participer aux pertes et aura vocation aux dividendes. En cas de distribution de dividendes, vous bénéficierez de l'abattement fiscal prévu pour les couples.
Il faudra cependant vérifier le statut du conjoint.
Espérant avoir répondu à votre question.
Cordialement
Par Remi CATHALAA (Avocat)
Vous indiquez être associé avec votre frère dans une SARL. Vous êtes tous les deux cogérants. Ce dernier souhaite démissionner de ses fonctions de cogérant et céder ses parts sociales.
Vous envisagez de lui acheter une partie de ses parts et faire acheter le solde par votre épouse.
Par principe les cessions de parts entre associés (vous et votre frère sont libres. Toutefois les statuts peuvent soumettre ces cessions de parts à une procédure dite d'agrément. Il convient donc de vérifier dans les statuts de votre société quelle est la procédure applicable à cette cession.
Vous êtes mariés avec votre femme sous le régime de la communauté de biens. Pour acquérir les parts de votre frère, vous devez informé, par écrit, votre épouse si vous utilisez des biens communs pour acheter ces parts.
Concernant l'acquisition par votre épouse d'une partie des parts auprès de votre frère, la procédure d'agrément devra obligatoirement être respectée, votre épouse n'étant pas associée dans la société. Votre épouse devra également vous informer de l'emploi de biens communs pour acheter les parts.
Fiscalement, je vous conseille d'acheter vous-même partie des parts à votre frère et votre épouse le solde des parts, ces cessions devant intervenir en même temps. Je vous déconseille d'acheter la totalité des parts à votre frère pour en revendre ensuite une partie à votre épouse. En effet, un instant de raison, la Sarl ne comprendrait qu'un seul et unique associé (vous, avant l'entrée de votre épouse) et elle changerait de régime fiscal passant de l'impôt sur les sociétés à l'impôt sur le revenu avec toutes les conséquences fiscales qui s'en suivent.
Veillez à conserver la majorité nécessaire pour prendre les décisions importantes statutaires.
Bonne réception.
Cordialement.
Bonjour,
N'oubliez pas néanmoins que, en qualité de gérant majoritaire, la conséquence est l'absence du statut de salarié et donc le paiement de cotisations sociales en qualité de travailleur non salarié (TNS).
Cordialement
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