Révocation gérant non-associé
Assemblées générales et PV
Pour révoquer un co-gérant non associé, vous parlez d'une AGO. Hors celui-ci est nommé dans les statuts et ceux-ci précisent dans le § Décisions Collectives :"Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives qui entraînent modification directe ou indirecte des statuts..." d'autant que je dois également effectuer un transfert de siège social. Le gérant à révoquer n'étant pas associé, comment dois-je le convoquer puisque c'est l'autre gérant qui va signer la convocation ?
Question posée le 22/04/2011
Par Cat53
Département : Mayenne (53)
Bonjour,
Pour réglementer la révocation du gérant de SARL, la loi ne distingue plus comme auparavant selon qu'il s'agit d'un gérant statutaire ou non, associé ou non, d'un premier gérant ou d'un gérant ultérieurement nommé pour un temps déterminé ou pour la durée de la société.
Ainsi, dans tous les cas, le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, toute clause contraire étant réputée non écrite.
En conséquence, il vous importe de vous en reporter aux dispositions de l'article L. 223-25 du Code de commerce qui prévoient que le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-19, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
Ces conditions de révocation du gérant n'est pas imposé aux SARL.
Ainsi, il est possible d'y déroger, les statuts pouvant par exemple appliquer le régime antérieur en précisant que la révocation ne pourra résulter que d'une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cependant, il ne devrait pas être possible de prévoir un vote à des conditions de majorité plus élevée que celle requise pour une modification des statuts.
La décision de révocation est prise par les associés en assemblée générale, ou par voie de consultation écrite si les statuts le prévoient (art. L. 223-27, al. 1e du Code de commerce).
Toutefois, le pouvoir de convoquer une assemblée des associés ou d'organiser une consultation écrite, ainsi que la fixation de l'ordre du jour de ces consultations étant en principe décidées par le gérant, il peut être redouté que celui-ci parvienne à faire obstacle à la mise en oeuvre de la procédure de révocation.
Afin d'éviter ce risque de blocage, l'article L. 223-27 dudit Code prévoit trois mesures :
- d'une part à défaut de convocation par le gérant, l'assemblée des associés pourra être convoquée par le commissaire aux comptes s'il en existe un
-d'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée
-enfin, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Le site internet Documentissime met à votre disposition des modèle de révocation et fiche de synthèse sur ce sujet, téléchargeables gratuitement à l'adresse suivante : http://www.documentissime.fr/dossiers-droit-pratique/dossier-163-la-revocation-des-dirigeants-de-societes.html et http://www.documentissime.fr/modeles-de-lettres/proces-verbal-de-l-assemblee-generale-de-sarl-revocation-d-un-gerant-2899.html.
Bien à vous.
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