Exlusion d'un associé dans une sas
Conflit entre associés
Bonjour, et bravo pour votre site !
Nous sommes une SAS fondée à 3 il y a un an. Je détiens avec un autre associé 56% des parts et nous voulons nous séparer du troisième associé, qui détient 44 % des parts. Les motifs sont nombreux et graves : dissimulation d'informations, absentéisme au travail, humeur préjudiciable à l'atmosphère de travail.
Avons-nous les moyens de l'exclure en rachetant ses parts ? Et quelles seraient ses parts ? La société a été montée avec un capital de 2000 euros (il a donc 880 actions de 1 euros) ; est-on quitte en lui donnant 880 euros, ou doit-on intégrer les bénéfices de l'année (près de 110 000 euros) en lui reversant 44 % de cette somme ?
Les statuts sont contradictoires : ils disent tantôt que la majorité est aux 2/3 des personnes - ce qui serait parfait ; mais plus tard, ces mêmes statuts affirment que l'exclusion d'un associé doit être votée à l'unanimité. Est-il pensable que l'associé vote lui-même son exclusion ?
En vous remerciant,
Question posée le 24/08/2011
Par Anonyme
Département : Paris (75)
Par Michaël NEUMAN (Avocat)
Bonjour,
Les statuts de votre SAS ne sont pas contradictoires : ils prévoient simplement des règles de vote différentes, selon les décisions à prendre.
Votre associé, dont l'exclusion serait envisagée, doit nécessairement voter sur la décision : la cour de Cassation a déjà statué en ce sens et ce, même si les statuts prévoient l'inverse.
Vous êtes dans une situation de conflit larvé avec cet associé. Vous pouvez lui proposer le rachat de ses parts. Toutefois, il vous faut valoriser la société pour fixer un prix. Cette valorisation est une opération complexe qui dépend de nombreux paramètres et qui ne peut pas se limiter au montant du capital nominal ou même aux seuls bénéfices de l'année écoulée.
En première approche, vous pouvez néanmoins vous appuyer sur ces bénéfices pour faire une proposition de rachat, au prorata de la participation de votre associé dans le capital.
Bon courage !
Cordialement.
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