Cumul mandat
Assemblées générales et PV
Un membre du conseil de surveillance vice président d'une SA peut il cumuler cette fonction avec un mandat rémunéré de président d'une filiale SA appartenant à 100% à la SA mère pour lequel il est vice président du conseil de surveillance.
Si oui, s'agit-t'il d'une convention réglementée et doit-t' il avoir l'autorisation au préalable du conseil de surveillance.
Si non s'agit-t'il d'une rémunération non autorisée ?
Merci
Question posée le 17/03/2019
Par Josila
Département : Morbihan (56)
Bonjour,
Aux termes de l’article L. 225-21 du Code de commerce, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de 5 mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés ayant leur siège en France.
En outre, aux termes de l’article L. 225-94-1 du Code de commerce, une même personne physique ne peut cumuler plus de 5 mandats de Directeur général, Directeur général délégué, membre du Directoire, membre du Conseil de surveillance ou administrateur de sociétés ayant leur siège en France.
Certaines exceptions à ces règles sont prévues, notamment afin de faciliter la gestion d’un groupe de sociétés.
Il est ainsi permis à un administrateur ou à un membre du Conseil de surveillance d’une société mère d’exercer un nombre illimité de mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance dans les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement.
Dans votre cas, aucune règle ne semble donc s’opposer au cumul du mandat de membre du Conseil de surveillance de la société mère et de président du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance d’une société filiale, si le plafond global de 5 mandats du dirigeant n’est pas dépassé par ailleurs.
S’agissant par ailleurs de la rémunération des mandataires sociaux, dès lors qu’elle est fixée par un organe de direction (Conseil d’administration ou de surveillance), la jurisprudence considère qu’elle ne présente pas de caractère conventionnel mais un caractère institutionnel.
Elle n’est donc pas soumise à la procédure des conventions réglementées.
Bien à vous,
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