La cession de parts de SARL

La cession des parts sociales doit être constatée dans un acte écrit.

Il peut s'agir d'un acte sous seing privé ou bien d'un acte notarié. Dans la majorité des cas l'avocat conseil de l'associé retrayant va rédiger l'acte de cession et aider le cédant à réaliser les formalités en vue d'obtenir l'agrément des coassociés.

L'acte de cession des parts sociales doit contenir :

- Le nom, prénom, ainsi que l'état civil complet du cédant,

- Le nom, prénom ainsi que l'état civil complet du cessionnaire

- En cas d'intervention de la société : la dénomination sociale, l'adresse, le numéro RCS et l'indication du représentant légal,

- L'indication du régime matrimonial du cédant, et le cas échéant justifier de du consentement donné par le conjoint commun en biens, 

- La désignation des titres cédés,

- Le prix de vente,

- L'agrément des coassociés,

- Eventuellement : une clause de non rétablissement, une garantie d'actif et de passif,

- Les pouvoirs accordés pour procéder aux formalités de publicité et d'enregistrement de l'acte.

L'acte de cession peut faire intervenir la société et les coassociés du cédant. Dans ce cas, la cession leur est opposable et l'agrément est réputé acquis.

Conformément à l’article L.221-14 du Code de commerce, lescessions de parts sociales des SNC ou des SARL ne sont opposables au tiers qu’aprèsaccomplissement des formalités d’opposabilité de la cession à la société et dela publication au RCS. De plus, il était nécessaire également de modifier lesstatuts, cette modification faisant l’objet d’un dépôt annexe du RCS. Dès lors,ce double dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés est supprimé dans lebut d’alléger les formalités pesant sur les entreprises (ordonnance du 31juillet 2014 prise en application de l’article 3 de la loi n°2014-1 du 2 janvier2014).

L'acte doit être publié et les parties doivent accomplir les formalités dans le mois qui suit la cession des parts sociales.

L'acte de cession des parts sociales doit faire l'objet d'un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la SARL. L'accomplissement de cette formalité donne lieu à la perception de droits d'enregistrement calculés sur le prix de cession des parts sociales.

Pour les cessions de parts sociales réalisées depuis le 6 août 2008, le droit d'enregistrement est de 3% du montant de la cession, sans abattement ni plafond.

Il est recommandé en pratique de faire intervenir la société à l'acte de cession afin que la cession lui soit opposable.

De même, l'opposabilité de la cession vis-à-vis des tiers est réalisée par le dépôt de l'acte de cession au greffe.