La cession de parts de SARL

1. 2. La cession des parts sociales au profit de tiers à la société

L'article L.223-14 du Code de commerce prévoit que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte, les trois quarts du capital social, par exemple. Cette majorité plus forte est indispensable dans les SARL comptant peu d'associés ou lorsque les associés possèdent des pourcentages très inégaux du capital.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, par voie d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans le délai de huit jours à compter de la notification qui lui a été faite, le gérant convoque une assemblée générale extraordinaire des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si les statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision (donner l'agrément ou bien le refuser) dans le délai de trois mois à compter de la notification de la cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

L'agrément à la cession peut également être donné par tous les associés intervenant lors de la signature de l'acte de cession. Le gérant notifiera au cédant l'agrément de la SARL par lettre recommandée avec accusé de réception

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts. En cas de désaccord sur le prix de cession envisagé, il faudra recourir aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil précité.

De plus, lorsque la cession est refusée, si le vendeur détient ses parts depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent les lui racheter ou les faire acheter par un tiers ou par la société elle-même. Dans ce cas, les associés devront annuler les parts et procéder à une réduction de capital social. La valeur des parts peut être fixée par un expert (notaire, expert-comptable ou expert nommé par le tribunal de commerce).

Le cédant peut en toutes hypothèses renoncer à la cession envisagée. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé.

Si à l'issue du délai les associés ou la société ne se sont pas proposés d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, l'associé retrayant peut passer outre l'agrément et procéder à la cession au profit de la personne de son choix.

Ces dispositions concernant la procédure d'agrément sont d'ordre public, les statuts de la SARL ne peuvent y déroger. Toute clause contraire serait réputée non écrite.