Les dates de clôture de l'exercice social

2. 1. Qui peut décider de modifier la date de clôture ?

La décision de modifier les dates de clôture de la société relève de la compétence exclusive des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. En effet, la modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices constitue une décision grave qui modifie profondément le pacte social tel qu'il avait été défini initialement.

Les dirigeants de la société ne peuvent donc pas prendre seul la décision de modifier la date de clôture, ou bien de proroger l'exercice.

Lorsque la date de clôture des exercices sociaux est modifiée, les statuts doivent être modifiés en conséquence. La modification du pacte social est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Même lorsque la décision n'est que temporaire, et qu'elle découle d'un mesure de bonne gestion l'assemblée générale extraordinaire doit être réunie. La loi ne distingue pas entre la modification temporaire et la modification permanente des dates de clôture.

Il faudra réunir l'assemblée générale extraordinaire selon les majorités prévues pour les modifications statutaires.

L'article L.223-30 du Code de commerce prévoit en effet que les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.

Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.