L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée: EURL

L'EURL a été instaurée par la loi n°85-697 du 11 juillet 1985, pour permettre à l'entrepreneur individuel de ne pas engager la totalité de son patrimoine vis-à-vis de ses créanciers.

L'EURL permet donc d'isoler le patrimoine personnel de l'associé unique, et de limiter sa responsabilité à hauteur des apports réalisés.

L'article L.223-1 du Code de Commerce prévoit en effet que « la SARL est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports »

L'EURL peut résulter soit de la réunion de toutes les parts d'une SARL entre les mains d'une seule personne (rachat des parts, succession…), soit de la constitution ab initio d'une EURL pour l'exercice d'une activité.

Il s'agit en fait d'une société à responsabilité limitée ayant un associé unique, de ce fait les règles applicables aux SARL sont applicables, sous réserve des dispositions nécessaires à la prise en compte de l'associé unique.

1. 1. Conditions de fond de l'EURL

L'EURL suppose qu'il n'y ait qu'un seul associé, celui-ci peut être une personne morale, ou bien une personne physique. Cependant, il n'est pas possible d'avoir pour associé unique d'une EURL, une autre EURL.

Le non respect de cette obligation n'entraine pas la nullité de la société constituée mais en revanche tout intéressé pourra demander la dissolution judiciaire de la société.

De même, lorsque l'associé unique est une société par actions (SA, SAS…), l'EURL ne peut pas détenir d'actions de cette société à son actif.  Cette règle vise à assurer la constitution d'un réel capital social, en limitant les hypothèses de boucles d'auto-détention au sein des groupes.

L'EURL permet d'isoler une partie de l'activité d'une personne physique ou d'un groupe de sociétés.

Cependant, à la différence de l'entreprise individuelle, l'associé unique doit prendre conscience que l'EURL possède un patrimoine distinct du sien et qu'il doit respecter en toutes circonstances l'intérêt de la société, qui ne se confond pas avec celui de l'associé unique.

C'est pourquoi, il faudra prendre garde pour l'associé unique de ne pas faire de confusion entre son patrimoine personnel et son patrimoine professionnel. Cette pratique serait sanctionnée par un délit d'abus de biens sociaux.

Le capital social de l'EURL est librement fixé par l'associé unique dans les statuts. Celui peut être réduit au strict minimum. Le capital social doit être divisé en parts sociales d'un montant égal qui sont réparties dans les statuts en intégralité à l'associé unique.

Cependant le montant du capital social doit impérativement figurer dans les documents commerciaux de l'EURL, dès lors que les tiers peuvent être amenés à en avoir connaissance.

Les apports sont réalisés par l'associé unique :

  - Apports en numéraire, l'argent est alors déposé sur un compte de société en formation auprès d'une banque.

  - Apport en nature d'un bien appartenant à l'associé unique. Cependant, dans l'hypothèse d'un apport en nature l'associé unique devra désigner un commissaire aux apports chargé d'établir un rapport sur l'évaluation du bien apporté. L'apporteur est dispensé de désigner un commissaire aux apports si la valeur du bien apporté n'excède pas 7500 euros, ou bien si les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.

  - Apport en industrie, dans ce cas l'entrepreneur apporte à la société un savoir faire particulier, mais cet apport ne concoure pas à la formation du capital social.

Pour en savoir plus sur les différents types d'apports et les modalités pratiques de la réalisation de l'apport, nous vous invitons à vous reporter à la fiche « Les apports en société » sur notre site Documentissime.

Il faut noter que les apports en nature doivent être intégralement libérés par l'apporteur lors de la constitution de la société, ce qui n'est pas le cas pour les apports en numéraire.

En effet, l'apporteur peut choisir de libérer seulement 1/5ème des sommes lors de la constitution mais dans une telle hypothèse, la libération du solde devra être effectuée dans les 5 années suivant la constitution de la société.

Les statuts de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée doivent mentionner aussi la dénomination sociale retenue, il peut s'agir du nom de l'associé unique, ou d'un nom fantaisiste.

Il faudra en revanche que cette dénomination sociale soit immédiatement précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou « SARL », en indiquant le montant du capital, sur tous les documents commerciaux de l'entreprise (factures, contrats de travail…).

Enfin il faudra fixer le siège social de la société. La société pourra élire domicile dans le local d'habitation de l'associé unique, sous réserve que le règlement de copropriété et le bail ne l'interdisent pas.